中国：建立养老金管理公司的基本原则

作者：郑秉文

中国证券报，2007年9月11日

建立养老金管理公司的重要目的或最大特征应该是，它专门致力于两个部令规定的企业年金这个第二支柱资产的专业化公司；客户群既包括广大的中小企业，为其提供集合年金计划产品，又可为大型企业提供综合服务的一揽子业务，这既体现政府的重要责任也体现企业的社会责任，因为培育专业化养老金管理公司就意味着培育这个市场，就意味着为企业和市场服务，为国民福祉服务。

建立养老金管理公司的目的在于构建“三层级”的市场结构，优化市场资源。

第一，建立养老金管理公司与目前的双牌照和单牌照提供商之间的关系仅是竞争性的关系，他们之间也具有不可替代性。建立养老金公司的目的是为了满足多层次的市场需求，构建一个“三层级”的市场结构：单牌照与双牌照提供商——金融集团背景的提供商——捆绑式专业化养老金管理公司，以发挥不同市场主体的优势，达到优化市场结构和提高市场效率的目的；适应市场发展的要求，实现构建“三层级”企业年金市场的制度创新；通过专门化的道路，把企业年金市场带动起来，对做大做强养老金管理公司进行试点，使之成为企业年金市场中的旗舰。

第二，建立养老金管理公司与发展金融控股集团旗下企业年金供应商角色可齐头并进。在考虑建立养老金管理公司的同时，要保持金融控股集团的受托人及其他业务的发展势头。金融控股集团旗下金融机构作为企业年金多个管理服务提供商目前存在一定优势，例如在集团内形成明显的价值链，减少不必要的重复投资，单一资格的较高投入成本可以受到一定的补偿。发展金融控股集团旗下的企业年金提供商，与建立专业养老金管理公司是不矛盾的，他们是互补的，具有不可替代性，这是拉美26年来实践养老金管理公司的一个重要结果：拉美国家养老金管理公司的股东大多都是金融控股集团（例如BBVA），但这些捆绑式养老金管理公司的专有性、专业性、信托性和捆绑性等特征，是其金融控股股东所不可替代的。

从宏观上讲，中国香港和拉美的专业化养老金管理公司的建立对世界各国来说都是一个新生事物，他们是强制性第一支柱基本社保制度的产物，参与率有法律保障，能够“吃得饱”，与中国自愿性第二支柱的企业年金制度相比具有较大的差异性；但是，在微观操作层面具有较多的可比性，可资借鉴的较多，尤其在风险控制方面。

第一，应充分发挥托管人的监管作用。香港地区的强积金条例规定合格的受托人可以兼任托管人，对此我们采取更为严格的态度。两个部令规定，投资管理人和托管人不能兼任，受托人和托管人也不能兼任。在目前这个制度框架下，我们要充分发挥托管人对捆绑式公司的有效监管作用。托管人以外部第三方的角度对捆绑式养老金公司合规性的监督是企业年金监管框架的一个重要组成部分，其优势在于，托管人的外部监督可以从安全性和专业性上起到审计部门难以发挥的重要作用，可以有效规避捆绑式养老金公司在受托和投资这两个程序在同一个法人主体中的道德风险。

第二，要加强公司治理和完善风险内控机制。在养老金管理公司架构下，按照信托管理模式，要通过建立有效的公司治理机制和严格的隔离制度，保证在一个法人体系内受托职能与其他管理职能的共存，加强风险内部控制，对受托资产与自有资产实行有效隔离，对受托人内部和外部管理的独立性进行有效的监督，保障受托资产安全，避免利益冲突。对此，拉美国家养老金管理公司已运行26年，有很多成型的经验，我们国家基金管理公司也有很多成功的经验。

第三，说到底，养老金管理公司的核心要素之一是对投资管理人的捆绑。拉美、中国香港和其他国家都对其投资管理外包没有任何规定；考虑到现阶段的市场环境，建立养老金管理公司应对其投资管理设立某种比例的外包最低限制，甚至对金融控股集团旗下的投资管理也须设立类似的外包比例下线。

第四，对养老金管理公司财务透明性问题和利益冲突等潜在风险，须通过行政与财务上独立核算予以规避。

基本养老保险个人账户资金的性质与企业年金账户资金虽然均有强烈的个人属性，但还是存在本质的区别，前者是强制性的国家举办的基本保险，国家应承担责任，从和谐社会建设的角度看，目前阶段还承担不起市场投资的风险；鉴于此，眼下基本养老保险账户资金应由中央政府单独制定投资管理政策，而不应与企业年金合并管理。

由于相当一部分集成年金计划属于零售的性质，例如集成信托产品就是典型的零售产品，所以，对其成本是高于还是低于单雇主计划一直存在着争议，统计资料也经常存在相互矛盾的情况，甚至对拉美养老金管理公司的成本问题也存在着争议。对这个问题，在设计集成信托产品时要予以注意。澳大利亚的资料比较丰富一些，从比较可靠的资料来看，零售产品的成本占资产比例为2.0%，比单雇主计划0.7%要高出一倍多。但奇怪的是，澳大利亚的行业基金成本是1.0%，竟然也比单雇主计划成本还高出0.3%，这就有些让人堕入雾里云中，难以辨别判断其他数据的可靠性了，因为行业基金的受托人一般来说是非盈利性的，在所有类型的基金里，其成本应该是最低的。

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